Kto powinien uzyskać wpis do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów?

Szanowni Państwo,

Ponownie przypominamy o konieczności zainteresowania się  wpisem do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, która to w związku z nowelizacją ustawy o AML stała się działalnością regulowaną i tym samym wymagającą uzyskania ww. wpisu pod rygorem kary pieniężnej do 100 tys zł. Poniżej niektóre z odpowiedzi udzielonych w ramach zestawu pytań i odpowiedzi dostępnych pod linkiem: https://www.slaskie.kas.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=25bf0ddf-901c-4348-b16a-dad2951348f5&groupId=3559133v

Kto powinien uzyskać wpis do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów?

Przedsiębiorcy prowadzący tzw. „działalność na rzecz spółek lub trustów”, która polega na

świadczeniu usług polegających na:

a) tworzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

b) pełnieniu funkcji członka zarządu lub umożliwianiu innej osobie pełnienia tej funkcji lub podobnej funkcji w osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

c) zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

d) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako powiernik trustu, który powstał w drodze czynności prawnej;

e) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako osoba wykonująca prawa z akcji lub udziałów na rzecz podmiotu innego niż spółka notowana na rynku regulowanym podlegającym wymogom dotyczącym ujawniania informacji zgodnie z prawem Unii Europejskiej lub podlegająca równoważnym standardom międzynarodowym;

Kto jest zwolniony z obowiązku wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów? 

Z obowiązku wpisu do rejestru zwolnieni są: · radcy prawni, · adwokaci, · spółki, o których mowa w art. 8 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych i art. 4a ustawy z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze.

Kiedy upływa termin na dokonanie przez przedsiębiorcę wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, który prowadził taką działalność przed dniem 31.10.2021 r., tj. przed dniem wejścia w życie rozdziału 11a ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2021 r. poz. 1132 ze zm.)?

Termin na dokonanie wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów przez przedsiębiorcę, który prowadził taką działalność przed dniem 31.10.2021 r. upływa 30.04.2022 r., tj. 6 miesięcy od dnia wejścia w życie przepisów ustawy.

Czy przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą polegającą m.in. na wynajmowaniu powierzchni biurowych lub powierzchni magazynowych innym przedsiębiorcom, którzy wykorzystują te lokale na cele prowadzonej działalności gospodarczej, w tym lokalizują siedzibę przedsiębiorstwa, a także używają adresu wynajętego pomieszczenia/nieruchomości jako adresu korespondencyjnego, podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 129a ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2021 r. poz. 1132, z późn. zm., zwana dalej „ustawą”)?

Nie. Przedsiębiorca, który prowadzi działalność polegającą na wynajmie powierzchni biurowych lub powierzchni magazynowych innym przedsiębiorcom nie jest zobowiązany do uzyskania wpisu do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów. 

Nie ma tutaj znaczenia, czy umowa najmu została zawarta pomiędzy przedsiębiorcami niemającymi ze sobą powiązań, czy pomiędzy przedsiębiorcami z jednej grupy kapitałowej (przykładowo pomiędzy spółką „matką” a spółką „córką”). 

Przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu dotyczą usługi polegającej na zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. art. 2 ust. 1 pkt 16 lit. C – Instytucjami obowiązanymi są przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, niebędący innymi instytucjami obowiązanymi, świadczący usługi polegające na zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. 

Natomiast najem powierzchni nie musi oznaczać, że w wynajętym budynku czy lokalu będzie się znajdowała siedziba osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej lub, że adres najmowanej lokalizacji będzie wykorzystywany jako adres prowadzenia działalności lub adres korespondencyjny. Przepis więc dotyczy sytuacji, w których usługa tworzy coś więcej niż zwykły najem powierzchni.